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数源科技:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

2017年01月13日 00:00:00 代码:000909 出处:东方财富

证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2017-03 数源科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商) 平安证券股份有限公司 二〇一七年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事(签名): 章国经 丁毅 吴小刚 赵骏 张淼洪 数源科技股份有限公司 年 月 日 重要提示 一、发行股票数量和价格 股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:18,352,464股 发行价格:14.81元/股 募集资金总额:271,799,991.84元 募集资金净额:267,121,639.37元 二、新增股票上市安排 股票上市数量:18,352,464股 股票上市时间:2017年1月16日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司新增股份上市首日股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 序 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元) 号 1 泰达宏利基金管理有限公司 4,726,536 69,999,998.16 2 财通基金管理有限公司 5,064,145 74,999,987.45 3 华安基金管理有限公司 1,924,375 28,499,993.75 4 上海通晟资产管理有限公司 1,890,614 27,999,993.34 5 九泰基金管理有限公司 3,396,356 50,300,032.36 6 西湖电子集团有限公司 1,350,438 19,999,986.78 合计 18,352,464 271,799,991.84 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,发行人控股股东西湖电子集团有限公司认购的上述股份自上市之日起36个月不得转让,其他上述发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 目录 发行人全体董事声明......1 释义......5 第一节 公司基本情况......6 第二节 本次发行的基本情况......7 一、本次发行履行的相关程序...... 7 二、本次发行的基本情况...... 9 三、发行结果及发行对象简介...... 10 四、本次发行的相关机构...... 14 第三节 本次发行前后公司相关情况......16 一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 16 二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 17 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析......20 一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标...... 20 二、管理层讨论与分析...... 22 第五节 本次募集资金使用......28 一、本次募集资金使用概况...... 28 二、募集资金专项存储的相关情况...... 28 第六节 中介机构对本次发行的意见......29 一、保荐机构(主承销商)意见...... 29 二、发行人律师意见...... 29 三、保荐协议签署情况及上市推荐意见...... 30 四、新增股份上市情况...... 30 第七节 中介机构声明......32 一、保荐机构声明...... 33 二、发行人律师声明...... 34 三、会计师事务所声明...... 35 第八节 备查文件......36 一、备查文件...... 36 二、备查文件的查阅地点...... 36 释义 在本发行情况报告暨上市公告书中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定含义: 数源科技、公司、本公司、 指 数源科技股份有限公司 发行人 数源科技股份有限公司本次以非公开发行的方式,向不 本次发行、本次非公开发行指 超过十名特定对象发行不超过25,449,438股A股股票的 行为 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的数源科 A股 指 技股份有限公司人民币普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、平安证券、主承 指 平安证券股份有限公司 销商 发行人会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 最近三年 指 2013年、2014年、2015年 报告期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 公司基本情况 公司名称(中文) 数源科技股份有限公司 公司名称(英文) SoyeaTechnologyCo.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 数源科技 股票代码 000909 上市时间 1999年5月 发行前注册资本 294,000,000元 法定代表人 章国经 董事会秘书 陈欣 注册地址 杭州市西湖区教工路1号 办公地址 杭州市西湖区教工路1号 邮政编码 310012 电子信箱 STOCK@SOYEA.COM.CN 数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计 算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通 信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加 经营范围: 工、销售、修理;电器整机的塑壳、模具、塑料制品的 制造、加工;电子计算机软件的开发、咨询服务、成果 转让;机电设备、房屋、汽车租赁,物业管理,废旧家电 回收。 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行的内部决策程序 数源科技本次非公开发行A股股票履行了以下程序: 1、2016年1月18日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于 公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次 非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》、《关 于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于<数源科技股份有限公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划>的议案》、《关于与西湖电子集团有限公司签署附条件生效的<关于数源科技股份有限公司之股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于提请修改<数源科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请修改<数源科技股份有限公司章程>的议案》等与本次发行相关的议案。 2016年2月29日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了前 述与本次发行相关的议案。 2016年6月30日,公司召开的第六届董事会第二十三次会议,审议通过了 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于审议<公司非公开发 行A股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊 薄即期收益的风险提示及公司采取措施(修订稿)的议案》等相关修订议案。 2016年7月28日,公司召开的第六届董事会第二十五次会议,审议通过了 《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于审议<公司非公 开发行A股股票预案(二次修订稿)>的议案》、《关于审议公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施(二次修订稿)的议案》等相关二次修订议案。 (二)本次发行监管部门核准程序 1、数源科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年8月10日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 2、2016年12月16日,数源科技取得中国证监会证监许可[2016]2966号批复,核准本次非公开发行事宜。 (三)募集资金及验资情况 发行人和平安证券于2016年12月26日向获得配售股份的投资者发出了《数 源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知投资者按规定于 2016 年12月28日17:00时前将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。 2016年12月29日,保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户划转了认股款。 2016年12月28日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验 [2016]4860号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》。经审验,截至2016 年12月28日17:00时止,保荐机构(主承销商)平安证券指定的收款银行账户 已收到6家认购对象缴纳的认购数源科技股份有限公司非公开发行人民币A 股股票的资金人民币 271,799,991.84 元(人民币贰亿柒仟壹佰柒拾玖万玖 仟玖佰玖拾壹元捌角肆分)。 2016年12月29日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验 [2016]4861号《验资报告》。经审验,截至2016年12月29日止,公司已向6 名特定对象发行人民币普通股(A股)18,352,464股,发行价格14.81元/股,募集 资金总额为人民币271,799,991.84元,扣除各项发行费用人民币4,678,352.47元 (含税),实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元,实际募集资金净额加 上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元,合计人民 币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元(人民 币壹仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰陆拾肆元整),资本公积为人民币 249,033,987.78 元(含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额)。 (四)股权登记情况 本公司已于2017年1月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行的基本情况 (一)发行方式 本次发行将通过向包括西湖电子集团有限公司在内的、不超过10名特定投 资者非公开发行的方式进行。 (二)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/ 股。 (三)发行价格及发行数量 本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议 公告日即2016年3月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即10.68元/ 股。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后,由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,遵照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确定。 本次发行确定的最终发行价格为14.81元/股,不低于本次发行的底价10.68 元/股,该发行价格相当于本次发行底价10.68元/股的138.67%;该发行价格相 当于申购报价日(2016年12月23日)前20个交易日均价16.04元/股的92.33%, 该发行价格相当于申购报价日(2016年12月23日)前一个公司股票收盘价16.09 元/股的92.04%。 本次非公开发行A股股票数量不超过25,449,438股,本次发行的募集资金 总额不超过27,180万元。根据询价情况,本次非公开发行股票发行数量最终确 定为18,352,464股。 (四)募集资金金额及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为271,799,991.84元。发行费用(包括保 荐承销费、律师费、审计验资费及其他费用)共计4,678,352.47元,扣除发行费 用后募集资金净额为267,121,639.37元。 (五)发行股票的锁定期 本次非公开发行完成后,发行人控股股东西湖电子集团有限公司所认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让,其他发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 (六)上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期届满后,将在深圳证券交易所主板上市 交易。 三、发行结果及发行对象简介 (一)发行对象及认购数量 2016年12月23日上午9:00-12:00为本次发行的集中接收报价时间,在浙 江天册律师事务所的全程见证下,主承销商共收到23家投资者提交的《申购 报价单》,均为有效报价。 本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金, 缴纳金额为最高认购金额的20%。经平安证券查证,其中,13家投资者为 证券投资基金管理公司,不需缴纳保证金。其余10家投资者均足额按时缴 纳了保证金。 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,主承销商确定本次发行价格为 14.81元/股,发行数量18,352,464股,募集资金总额为271,799,991.84元。 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下: 序 获配价格 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元) 号 (元/股) 1 泰达宏利基金管理有限公司 14.81 4,726,536 69,999,998.16 2 财通基金管理有限公司 14.81 5,064,145 74,999,987.45 3 华安基金管理有限公司 14.81 1,924,375 28,499,993.75 4 上海通晟资产管理有限公司 14.81 1,890,614 27,999,993.34 5 九泰基金管理有限公司 14.81 3,396,356 50,300,032.36 6 西湖电子集团有限公司 14.81 1,350,438 19,999,986.78 合计 18,352,464 271,799,991.84 (二)发行对象基本情况 1、泰达宏利基金管理有限公司 名 称:泰达宏利基金管理有限公司 类 型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 成立日期:2002年06月06日 住 所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本:18000万人民币 法定代表人:弓劲梅 经营范围:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务。 2、财通基金管理有限公司 名 称:财通基金管理有限公司 类 型:有限责任公司(国内合资) 成立日期:2011年6月21日 住 所:上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本:人民币20000.0000万元整 法定代表人:刘未 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、华安基金管理有限公司 名 称:华安基金管理有限公司 类 型:有限责任公司(国内合资) 成立日期:1998年6月4日 住 所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 注册资本:人民币15000.0000万元整 法定代表人:朱学华 经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、上海通晟资产管理有限公司 名 称:上海通晟资产管理有限公司 类 型:有限责任公司(国内合资) 成立日期:2013年8月1日 住 所:浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层189室 注册资本:人民币3000.0000万元整 法定代表人:蔡冬亮 经营范围:投资管理、资产管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、九泰基金管理有限公司 名 称:九泰基金管理有限公司 类 型:其他有限责任公司 成立日期:2014年07月03日 住 所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 注册资本:20000万元 法定代表人:卢伟忠 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 6、西湖电子集团有限公司 名 称:西湖电子集团有限公司 类 型:有限责任公司(国有独资) 成立日期:1995年9月18日 住 所:杭州市西湖区教工路一号 注册资本:贰亿陆仟陆佰万元整 法定代表人:章国经 经营范围:许可经营项目:制造、加工、安装:电视机、彩色显示器;服务:小型车停车服务。一般经营项目:批发、零售、技术开发:汽车及汽车配件,视频产品,音响设备,数字电子计算机,电子计算机显示终端设备,家用电器,电话通信设备,移动通信系统及设备,电子元件,电子器件,广播电视配套设备,卫星广播电视设备,电子仪器仪表,自动化仪表系统,电子乐器,电源设备,机电设备,本集团公司成员厂生产所需的设备,原辅材料;服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。 (三)发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 发行对象西湖电子集团有限公司为公司的控股股东,除此之外,其他发行对象与发行不存在关联关系。 公司已在定期报告、临时公告中对西湖电子集团有限公司及其关联方与公司的关联交易情况作了充分披露,关联交易均出于经营需要,依照市场公平原则进行,价格公允,履行了必要的程序,符合有关法律法规以及公司制度的规定。 公司控股股东西湖电子集团参与本次非公开发行股票的认购;此外,本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁,因此本次发行构成关联交易。对此,公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,该事项已经公司2016年第一次临时股东大会通过,关联股东已回避表决。 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易。 (五)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日,上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构 (一)保荐机构(主承销商) 名 称:平安证券股份有限公司 法定代表人:詹露阳 保荐代表人:赵宏、邹文琦 项目协办人:杨磊杰 项目组成员:李鹏飞、沈美云、裔麟、王涵、陈铭、徐笑月 办公地址:深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 电 话:0755-22622233 传 真:0755-82434614 (二)发行人律师 名 称:浙江天册律师事务所 负责 人:章靖忠 经办律师:吕崇华、陈婧 办公地址:浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电 话:0571-87901110 传 真:0571-87902008 (三)发行人会计师 名 称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 负责 人:余强 经办会计师:杨端平、李虹 办公地址:杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 电 话:0571-88879901 传 真:88879000-9901 第三节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东变动情况 (一)本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年12月31日,公司前十名股东持股情况如下: 序 持股数量 质押或冻结 股份限 限售期 股东名称 股份性质 持股比例 的股份数量 售情况 截止日 号 (股) (股) (股) 1 西湖电子集团有限公司 国有法人 140,252,503 47.70% 0 0 2 黎壮宇 境内自然人 1,570,000 0.53% 0 0 上海浦东发展银行股份有 基金、理财产品 3 限公司—长信金利趋势混 1,559,393 0.53% 0 0 等 合型证券投资基金 4 刘伟 境内自然人 1,158,400 0.39% 0 0 5 银泰证券有限责任公司 境内一般法人 1,000,000 0.34% 0 0 6 聂荣孙 境内自然人 977,800 0.33% 0 0 7 李萍 境内自然人 720,000 0.24% 0 0 8 沈建文 境内自然人 717,000 0.24% 717,000 0 9 韩敏红 境内自然人 701,200 0.24% 0 0 10 湖南省拓通广告有限公司 境内一般法人 700,000 0.24% 0 0 (二)本次发行后公司前十名股东情况 本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账后(以 截至2016年12月31日股东名册),公司前十大股东持股情况如下: 持股数量 持股比 质押或冻结 股份限售情 限售期截 序号 股东名称 股份性质 的股份数量 况(股) 止日 (股) 例 (股) (预计) 1 西湖电子集团有限公司 国有法人 141,602,941 45.33% 0 1,350,438 2020年1月 16日 泰达宏利基金—浦发银 2 行—粤财信托—粤财信 基金、理财 4,726,536 1.51% 0 4,726,536 2018年1月 托浦发绚丽5号结构化 产品等 16日 集合资金信托计划 上海通晟资产管理有限 基金、理财 2018年1月 3 公司-智远定增I号私募 产品等 1,890,614 0.61% 0 1,890,614 16日 证券投资基金 财通基金-平安银行-东 基金、理财 2018年1月 4 吴创新资本管理有限责 产品等 1,890,614 0.61% 0 1,890,614 16日 任公司 财通基金-上海银行-富 基金、理财 2018年1月 5 春定增增利12号资产管 产品等 1,755,570 0.56% 0 1,755,570 16日 理计划 6 黎壮宇 境内自然人 1,570,000 0.50% 0 0 上海浦东发展银行股份 基金、理财 7 有限公司—长信金利趋 产品等 1,559,393 0.50% 0 0 势混合型证券投资基金 8 刘伟 境内自然 1,158,400 0.37% 0 0 人 9 银泰证券有限责任公司 境内一般 1,000,000 0.32% 0 0 法人 10 聂荣孙 境内自然 977,800 0.31% 0 0 人 (三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次非公开发行股票对公司的影响 (一)股本结构的变动情况 本次新增股份登记到账后公司控股股东仍为西湖电子集团、实际控制人仍为杭州市政府,因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后,公司股本结构变化情况如下: 本次发行前 本次发行后 股份类别 股数/股 比例(%) 股数/股 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0 18,352,464 5.88 二、无限售条件股份 294,000,000 100 294,000,000 94.12 股份总数 294,000,000 100 312,352,464 100 (二)资产结构的变动情况 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加,资产负债率将下降,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险降低,公司抗风险能力得到提高。 (三)业务结构的变动情况 本次发行后公司电子设备生产销售业务、信息系统集成服务业务在公司业务结构中的比重将有所上升,公司的主营业务仍然为主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易业务,本次发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务,募集资金项目实施后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力。 (四)公司治理情况 本次非公开发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。 本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。 (五)高管人员结构 本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。 (六)同业竞争和关联交易的变动情况 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化,公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险;公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。 本次发行完成后,本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁,因此本次发行构成关联交易,除此以外本次非公开发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。所涉关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。 同时,公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议,进行及时完整的信息披露。 (七)本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 公司本次发行18,352,464股,实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元, 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元,合计人民币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元,资本公积为人民币249,033,987.78元(含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额),总股本增加至312,352,464股。以公司2015年度和2016年1-9月的相关财务数据为基础经模拟计算,本次发行前后的每股收益和每股净资产如下: 项目 发行前 发行后 2015年 2016年1-9月 2015年 2016年1-9月 /2015-12-31 /2016-09-30 /2015-12-31 /2016-09-30 每股净资产(元/股) 2.47 2.61 3.18 3.32 基本每股收益(元/ 0.10 0.08 0.09 0.07 股) 注:发行后每股净资产按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金到账后股本和资本公积增加额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产合计 425,132.95 403,429.25 475,706.79 442,928.54 非流动资产合计 42,825.96 36,093.00 35,617.36 34,636.28 资产总计 467,958.91 439,522.25 511,324.15 477,564.82 流动负债合计 225,319.76 272,722.27 325,540.25 277,835.74 非流动负债合计 149,628.52 78,078.43 96,765.74 114,842.04 负债合计 374,948.28 350,800.70 422,305.98 392,677.78 归属母公司股东权 76,822.94 72,603.58 71,620.33 69,022.84 益合计 少数股东权益 16,187.69 16,117.97 17,397.84 15,864.20 所有者权益合计 93,010.63 88,721.55 89,018.17 84,887.04 负债及股东权益总 467,958.91 439,522.25 511,324.15 477,564.82 计 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 100,721.45 234,568.14 156,414.17 139,946.02 营业总成本 99,596.89 263,149.66 163,647.56 137,390.16 营业利润 2,055.28 -28,112.31 -5,436.93 4,212.21 利润总额 2,793.10 3,196.65 5,954.65 5,228.62 净利润 2,377.63 2,332.93 4,231.90 3,510.01 归属母公司股东的净利润 2,264.80 2,818.03 3,512.01 3,256.62 扣非后归属母公司股东的 654.96 1,477.65 2,114.22 910.86 净利润 少数股东损益 112.84 -485.11 719.89 253.38 基本每股收益 0.08 0.10 0.12 0.11 稀释每股收益 0.08 0.10 0.12 0.11 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动现金流入小计 156,444.53 189,424.73 313,869.30 201,089.35 经营活动现金流出小计 131,214.60 226,609.72 312,784.06 262,122.80 经营活动产生的现金流量净额 25,229.93 -37,184.99 1,085.25 -61,033.45 投资活动现金流入小计 25,754.91 8,377.36 16,465.35 5,611.51 投资活动现金流出小计 20,655.89 14,848.14 15,668.23 1,955.16 投资活动产生的现金流量净额 5,099.03 -6,470.79 797.12 3,656.35 筹资活动现金流入小计 169,983.60 123,386.90 41,909.72 202,139.72 筹资活动现金流出小计 176,193.86 82,177.29 117,569.81 116,410.73 筹资活动产生的现金流量净额 -6,210.26 41,209.61 -75,660.08 85,728.99 汇率变动对现金及现金等价物的 -13.91 -17.00 45.15 -51.92 影响 现金及现金等价物净增加额 24,104.78 -2,463.16 -73,732.57 28,299.97 期末现金及现金等价物余额 32,939.29 8,834.50 11,297.67 85,030.23 (四)主要财务指标 项目 2016年1-9月 2015年 2014年/2014-12-31 2013年/2013-12-31 /2016-09-30 /2015-12-31 流动比率 1.89 1.48 1.46 1.59 速动比率 0.52 0.35 0.24 0.47 资产负债率(母公司) 38.57% 25.00% 16.67% 35.50% 应收账款周转率(次) 3.20 12.02 13.43 10.55 存货周转率(次) 0.29 0.69 0.41 0.44 每股净资产(元/股) 2.61 2.47 2.44 2.35 每股经营活动产生的现 0.86 -1.26 金流量净额(元/股) 0.04 -2.08 基本每股收益(元/股) 0.08 0.10 0.12 0.11 扣除非经常性损益后基 0.02 0.05 0.07 0.03 本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.10 0.12 0.11 扣除非经常性损益后稀 0.02 0.05 0.07 0.03 释每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 3.03 3.92 4.99 4.94 (%) 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 0.88 2.06 3.01 1.38 (%) 二、管理层讨论与分析 (一)资产状况分析 报告期各期末,公司资产构成情况如下: 单位:万元 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动资产 425,132.95 90.85 403,429.25 91.79 475,706.79 93.03 442,928.54 92.75 非流动流产 42,825.96 9.15 36,093.00 8.21 35,617.36 6.97 34,636.28 7.25 资产总计 467,958.91 100.00 439,522.25 100.00 511,324.15 100 477,564.82 100.00 报告期内发行人资产结构稳定,流动资产的比重保持在 90.00%以上,与公 司所属行业情况相符,公司流动性相对较好。 (二)负债状况分析 报告期各期末,公司负债构成情况如下: 单位:万元 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动负债 225,319.76 60.09 272,722.27 77.74 325,540.25 77.09 277,835.74 70.75 非流动负债 149,628.52 39.91 78,078.43 22.26 96,765.74 22.91 114,842.04 29.25 负债总计 374,948.28 100.00 350,800.70 100.00 422,305.98 100 392,677.78 100 报告期内,发行人的负债主要是流动负债,报告期内,流动负债占比分别为 70.75%、77.09%、77.74%和60.09%。流动负债主要由生产经营活动中产生的借款、预收账款和应付账款等组成,长期负债主要包括长期借款、长期应付款。 (三)偿债能力分析 报告期内,公司主要的偿债能力指标如下: 财务指标 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 /2016年1-9月 /2015年 /2014年 /2013年 流动比率 1.89 1.48 1.46 1.59 速动比率 0.52 0.35 0.24 0.47 资产负债率(母公司) 38.57% 25.00% 16.67% 35.50% 报告期内,母公司资产负债率有所上升,主要是随着公司业务增长,所需流动资金增长,公司增加了银行借款,从而使资产负债率上升。 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9 月30日,公司流动比率分别为1.59、1.46、1.48和1.89,2014年末流动比率较 2013年末有所降低,主要原因是2014年末公司多个房地产项目竣工结算,应付 的工程款增长较多,同时公司取得了预售证的衢州金融大厦项目和三墩北经济适用房等项目开始预售,使得预收账款增长了较多,从而使流动负债增长较多,流动比率下降。后续公司流动比例呈现上升趋势,短期偿债能力有所提升。 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1-9 月,公司速动比率分别为0.47、0.24、0.35和0.52,2014年末速动比率降低,主 要原因是公司应付工程款和预收房屋销售款增长较快所致。后续公司流动比例呈现上升趋势,短期偿债能力有所提升。 (四)资金周转能力分析 报告期内,发行人的资产周转能力指标如下: 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 应收账款周转率 3.20 12.02 13.43 10.55 存货周转率 0.29 0.69 0.41 0.44 总资产周转率 0.22 0.49 0.32 0.34 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月,公司应收账款周转率分 别为10.55、13.43、12.02和3.20,应收账款周转率有所增加,主要原因是公司 下属子公司中兴房产应收账款周转率增长较快,带动公司整体应收账款周转率的 提高。2016年1-9月由于工程款尚未结算以及收入降低的影响,公司应收款周转率有所降低。 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月,公司存货周转率分别为 0.44、0.41、0.69和0.29,2014年度下降的主要原因是公司电子设备制造业务及 信息系统集成业务存货周转率下降,2015 年度周转率上升主要是由于公司保障 性住房的销售,存货下降较多;2016年1-9月,受收入成本降低的影响,公司存 货周转率有所降低。 (五)盈利能力分析 1、发行人报告期内的利润来源情况 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 营业收入 100,721.45 234,568.14 156,414.17 139,946.02 营业成本 99,596.89 263,149.66 163,647.56 137,390.16 营业利润 2,055.28 -28,112.31 -5,436.93 4,212.21 利润总额 2,793.10 3,196.65 5,954.65 5,228.62 净利润 2,377.63 2,332.93 4,231.90 3,510.01 归属于母公司所 有者的净利润 2,264.80 2,818.03 3,512.01 3,256.62 2、发行人营业收入分析 报告期内,公司营业收入情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业 97,160.30 96.46% 225,263.48 96.03% 152,626.12 97.58% 137,174.17 98.02% 务收入 其他业 3,561.15 3.54% 9,304.66 3.97% 3,788.05 2.42% 2,771.85 1.98% 务收入 合计 100,721.45 100.00% 234,568.14 100.00% 156,414.17 100.00% 139,946.02 100.00% 发行人报告期营业收入构成整体比较稳定,主营业务未发生较大变化。2015年度其他业务收入增长较多,主要原因是公司材料销售有所增加。 报告期内,公司收入呈现持续增长的趋势。2015 年同期公司房地产项目集 中竣工交付并销售确认收入,2016年1-9月,公司开发的三墩北、御田清庭等主 要房地产项目尚在施工阶段,销售并交付房屋较少,公司房地产业务收入与去年 同期相比下降较多,实现相关业务收入27,439.90万元,同比下降68.11%,目前,公司后续房地产项目处于正常开发过程中,收入确认受项目竣工交付时间等因素影响有所波动,属于正常情况;公司积极推动智慧交通、智慧社区相关业务发展, 努力营造智慧产业集群,2016年1-9月电子设备制造业务和信息系统集成业务合 计实现相关业务收入22,330.59万元,同比上升7.38%。综上,公司2016年1-9月营业收入较去年有所下降。 3、发行人期间费用分析 报告期内,公司期间费用明细如下: 单位:万元 费用 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 1,672.28 1.66% 2,509.30 1.07% 2,675.49 1.71% 3,216.22 2.30% 管理费用 4,017.29 3.99% 6,143.96 2.62% 5,716.24 3.65% 8,107.20 5.79% 财务费用 3,063.94 3.04% 3,875.02 1.65% 930.97 0.60% 3,114.03 2.23% 合计 8,753.51 8.69% 12,528.28 5.34% 9,322.70 5.96% 14,437.45 10.32% 注:“占比”指占营业收入的比重 报告期内,公司销售费用、管理费用和财务费用整体控制较好,占同期营业 收入的比重呈下降趋势。2016年1-9月公司期间费用占比上升主要是受当期收入降低的影响。 4、发行人盈利指标 发行人最近三年及一期的主要盈利指标如下表所示: 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 基本每股收益(元/股) 0.08 0.10 0.12 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.02 0.05 0.07 0.03 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.10 0.12 0.11 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 (元/股) 0.02 0.05 0.07 0.03 加权平均净资产收益率(%) 3.03 3.92 4.99 4.94 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率(%) 0.88 2.06 3.01 1.38 (六)现金流量分析 报告期内,公司现金流量的主要情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流 25,229.93 -37,184.99 1,085.25 -61,033.45 量净额 投资活动产生的现金流 5,099.03 -6,470.79 797.12 3,656.35 量净额 筹资活动产生的现金流 -6,210.26 41,209.61 -75,660.08 85,728.99 量净额 现金及现金等价物净增 24,104.78 -2,463.16 -73,732.57 28,299.97 加额 1、经营活动产生的现金流量 发行人经营活动产生的现金流量波动较大,这与公司各板块的经营模式和经营效益有直接关系。 2013年经营活动净现金流为负,主要是房地产业务处于建设期,而应付款、 土地出让金支付较多。 公司2014年度较2013年度经营活动现金流量增加,主要是由于2014年度 衢州金融大厦项目和三墩北经济适用房,并采取预售的形式,收到的房产预收款项增加,销售商品、提供劳务收到的现金较多。 由于经济适用房楼盘在2015年度进行了集中房产交割并确认收入,而其现 金流量主要发生在2014年度,导致2015年度销售商品、提供劳务收到的现金占 营业收入的比例大幅下降,而公司房地产业务应付账款等照常支付,使得经营活动产生的现金流出增加。 2016年1-9月,公司经营活动现金流量净额为25,229.93万元,较去年同期 -33,430.38万元,增幅较大,主要是由于三墩北经济适用房、御田清庭等项目预 售,收到预收房款金额较多,经营活动现金流入较多,因此2016年1-9月经营 活动现金流量净额较去年同期大幅增加。 2、投资活动产生的现金流量 公司投资活动产生的现金流量净额呈现降低趋势。其中2013年度投资活动 净额较多,主要系2013年度公司处置了子公司数源久融,现金流入增加,同时 公司无其他投资项目,投资活动净额较高。 其中2014年度较2013年度投资活动产生的现金流量净额减少,主要系2014 年对合肥印象西湖资金支持与资金收回基本相当,而公司并无其他重大投资活动。 2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为-6,470.79万元,主要系本年 度对合肥印象西湖增加了资金支持所致。2016年1-9月投资活动现金流净额增加 主要是收回对外暂借款。 3、筹资活动现金流量 报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额呈现波动趋势。其中2014年 度较2013年度筹资活动产生的现金流量净额减少,主要系银行借款减少及支付 利息所致。 2015年度较2014年度筹资活动产生的现金流量净额增加主要为收到西湖电 子集团的企业债所致。2016年1-9月由于公司偿还借款和利息,公司筹资活动现 金流净额为负。 第五节 本次募集资金使用 一、本次募集资金使用概况 本次非公开发行募集资金总额不超过27,180万元(含发行费用),本次募集 资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向: 序号 项目名称 项目总投资(万元) 募集资金投资额(万元) 1 汽车(含新能源汽车)智能终 23,730 19,500 端及城市交通信息化平台项目 2 智慧社区建筑楼宇智能化项目 11,270 7,680 合计 35,000 27,180 本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求,公司将利用自筹资金解决不足部分。在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。 二、募集资金专项存储的相关情况 在本次发行前,公司已按照深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和公司募集资金管理制度的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 第六节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构(主承销商)意见 本次非公开发行的保荐机构(主承销商)平安证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为: “数源科技股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准; 发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行股票的发行价格、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议及中国证监会的核准文件。 本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。 本次非公开发行的发行对象除控股股东西湖电子集团有限公司外,其他投资者与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系,发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易,也没有关于未来交易的安排。 本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定,合法、有效。” 二、发行人律师意见 为本次发行提供见证的浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为: “发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准;本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效;本次发行的发行对象的主体资格合法有效;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,合法有效。” 三、保荐协议签署情况及上市推荐意见 (一)保荐协议签署情况 数源科技与平安证券签署了《2016年度非公开发行A股股票之保荐协议》, 聘请平安证券作为数源科技非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行上市,在证券上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 (二)上市推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 四、新增股份上市情况 1、本公司已于2017年1月4日就本次增发的18,352,464股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年1月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股,本次非公开发行完成后,发行人控股股东西湖电子集团有限公司所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让,其他发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。 4、本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第七节 中介机构声明 一、保荐机构声明 本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签名): 杨磊杰 保荐代表人(签名): 赵宏 邹文琦 法定代表人(签名): 詹露阳 保荐机构(主承销商):平安证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读数源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 吕崇华 陈婧 负责人: 章靖忠 浙江天册律师事务所 年月日 三、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读数源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的财务报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师: 杨端平 李虹 负责人: 余强 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告; 2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告; 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、备查文件的查阅地点 1、数源科技股份有限公司 地址:杭州市西湖区教工路1号 电 话:(0571)88271018 传 真:(0571)88271038 2、平安证券股份有限公司 地址:深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-18层 电 话:0755-22622233 传 真:0755-82434614 (本页无正文,为《数源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页) 数源科技股份有限公司 年月日 →查看数源科技详细信息
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