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长城电脑:发行A股股份换股合并长城信息产业股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书

2017年01月13日 00:00:00 代码:000066 出处:东方财富

证券代码:000066 上市地:深圳证券交易所 证券简称:长城电脑 中国长城计算机深圳股份有限公司发行 A 股股份换股合并长城信息产业股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期:二零一七年一月 重要事项与特别提示 一、中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“长城电脑”、“公司”、“本公司”)及全体董事保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司发行 A股股份换股吸收合并长城信息 产业股份有限公司及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司本次换股吸收合并发行的股份将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险,投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 二、本次公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司已经2016年第57 次并购重组委工作会议审核通过并于2016年9月2日取得中国证监会证监许可 [2016]1968 号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息 产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。 三、本次换股吸收合并涉及发行股票的数量为1,502,165,589股,占本次换 股吸收合并完成后总股本的53.16%。 四、本次换股吸收合并中,长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424:1, 即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份。计算公式为:长 城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。 五、为充分保护长城电脑股东的利益,在本次合并过程中由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权;为充分保护长城信息股东的利益,在本次合并过程中由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。中国电子、海通证券为本次收购请求权和现金选择权的提供方。 截至本公告书出具日,换股合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息股东现金选择权已实施完毕,长城电脑共有47,000份收购请求权通过系统方式进行了有效申报,长城信息共有2,159,023份现金选择权通过系统方式进行了有效申报,相关股份的资金交收及过户均已办理完毕。 六、本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股(中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份锁定期为36个月),本次发行股份的预计上市流通日期为2017年1月18日,中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份预计上市流通日期为2020年1月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。 七、本次换股股权登记日为2017年1月17日,换股股权登记日深交所收 市后登记在册的长城信息全体股东,将按照换股比例自动转换为长城电脑发行的A股股份。 八、本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他公告文件。 九、如无特别说明,本公告书中的简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中相同。 目录 重要事项与特别提示......1 目录......3 释义......4 第一节 本次交易的基本情况......6 一、上市公司基本情况......6 二、本次交易方案概述......6 三、本次交易决策过程及履行的相关程序 ......8 四、本次换股吸收合并发行概况......9 五、股份锁定安排......11 六、投资者保护措施......12 七、本次发行的相关当事人......14 第二节 本次发行前后公司基本情况......15 一、本次发行前后前十名股东情况比较......15 二、本次发行对公司的影响......15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......19 一、主要财务资料......19 二、盈利能力分析......21 三、财务状况分析......21 四、现金流量分析......22 第四节 持续督导......23 一、持续督导期间......23 二、持续督导方式......23 三、持续督导内容......23 第五节 保荐机构对本次发行的意见......24 第六节 新增股份的数量及上市时间......25 第七节 备查文件......27 释义 在本公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 中国长城计算机深圳股份有限公司发行A股股份换股吸 公告书、本公告书 指 收合并长城信息产业股份有限公司实施情况暨新增股份 上市公告书 中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产 重组报告书 指 业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 长城电脑、公司 指 中国长城计算机深圳股份有限公司,在深圳证券交易所 上市,证券代码:000066 长城信息 指 长城信息产业股份有限公司,在深圳证券交易所上市, 证券代码:000748 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息,并以其持 有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子 本次交易、本次重组、本指 64.94%股权进行置换,同时,长城电脑以非公开发行股 次重大资产重组 份方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股 权;此外,长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方 式募集配套资金不超过73.58亿元 换股合并、换股吸收合 长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息,长城电脑 并、本次换股合并、本次指 将作为存续方,长城信息将注销法人资格,其全部资产、 换股吸收合并、本次发行 负债、权益、业务和人员将由存续方承继和承接 符合条件的长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供 方按照换股价格的定价基准日前120个交易日股票交易 收购请求权 指均价的90%经除权除息调整后确定的价格并公告的对 价,即人民币13.04元/股,收购其所持有的全部或部分 长城电脑之股份的权利 符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供 方按照换股价格的定价基准日前120个交易日股票交易 现金选择权 指均价的90%经除权除息调整后确定的价格并公告的对 价,即人民币24.04元/股,收购其所持有的全部或部分 长城信息之股份的权利 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、海通证券指 海通证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京金杜(成都)律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近一年一期 指 2015年和2016年1-9月 注:本公告书除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符,均为四舍五入造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称: 中国长城计算机深圳股份有限公司 英文名称: ChinaGreatwallComputerShenzhenCo.,Ltd. 注册(办公)地址: 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 注册资本: 1,323,593,886元 法定代表人: 靳宏荣 成立日期 1997年6月19日 统一社会信用代码: 91440300279351261M 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 长城电脑 股票代码: 000066 董事会秘书 郭镇 联系电话: 0755-26634759 邮政编码: 518057 电子信箱: stock@greatwall.com.cn 所属行业 C39(计算机、通信和其他电子设备制造业) 电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电 视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机(手 机)的技术开发、生产、销售及售后服务,并提供相关的技 术和咨询服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内 经营范围: 商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);自营进 出口业务(具体按深贸营登证字第49号文执行);经营自行 开发的软件及电子出版物;零售各类软件及电子出版物;房 屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务 二、本次交易方案概述 本次交易总体方案包括:(1)换股合并;(2)重大资产置换;(3)发行股份购买资产;(4)配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提,其中任何一项未获批准的,则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。 本次交易已取得中国证监会证监许可[2016]1968 号《关于核准中国长城计 算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。 (一)换股合并 合并双方:长城电脑、长城信息。 长城电脑与长城信息的合并,是依据中国电子的产业规划,以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后,长城电脑将作为存续方,长城信息将注销法人资格。 合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。 换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定,由此确定换股比例。 (二)重大资产置换 长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.94%股权。 (三)发行股份购买资产 长城电脑以非公开发行股份的方式购买中国电子所持有的中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡100%股权。 (四)配套募集资金 长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金不超过73.58亿元,将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金,支持其主营业务发展。 三、本次交易决策过程及履行的相关程序 本次交易涉及有关各方的决策过程及履行的相关程序如下: 1、本次交易方案事项已经中国电子内部决策机构审议通过; 2、本次交易已经国防科工局原则性同意; 3、本次交易正式方案已经2016年2月23日召开的长城电脑第六届董事会 第六次会议、2016年3月10日召开的第六届董事会第七次会议审议通过、2016 年3月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过; 4、本次交易正式方案已经2016年2月23日召开的长城信息第六届董事会 第二十九次会议、2016年3月10日召开的第六届董事会第三十一次会议审议 通过、2016年3月18日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过; 5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案; 6、本次交易已获得国务院国资委的批复; 7、本次交易已获得2016年3月28日召开的长城电脑2016年度第二次临 时股东大会、2016年3月28日召开的长城信息2016年第一次临时股东大会、 2016年7月1日召开的长城电脑2016年度第三次临时股东大会和2016年7 月1日召开的长城信息2016年第三次临时股东大会审议通过; 8、本次交易涉及重大资产置换的部分已取得国家发改委项目备案通知书和商务部企业境外投资证书; 9、本次交易已经2016年第57次并购重组委工作会议审核通过并于2016 年9月2日取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机 深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司本次重大资产重组事宜; 10、就本次重大资产重组中换股吸收合并相关事宜,由收购请求权、现金选择权提供方向长城电脑、长城信息异议分别提供收购请求权、现金选择权,截至本公告书出具日,换股吸收合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息股东现金选择权已实施完毕,长城信息于2016年12月28日向深圳证券交易所提交股票主动终止上市的申请已获得深圳证券交易所同意,深圳证券交易所将在2017年1月18日对长城信息股票予以摘牌,长城信息股票终止上市; 2017年 1月 18 日,长城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日 (2017年1月17日)按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所 上市。 四、本次换股吸收合并概况 本次重组涉及的股票发行包括换股合并新增股份发行、发行股份购买资产新增股份发行、募集配套资金新增股份发行。截至本公告书出具日,发行股份购买资产、募集配套资金尚未完成,本次上市股票为换股合并新增股份,具体情况如下: (一)资产交割情况 公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》,确认自本次合并的交割日(2017年1月1日)起,长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担,对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资产,公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。 1、资产 自交割日起,长城信息将其全部资产交付给长城电脑。其中,不涉及办理权属变更登记手续的资产,自交割日起由长城电脑所有;涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产(包括但不限于土地、房产、商标、专利、计算机软件着作权和对外投资等),其占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给长城电脑,长城信息将尽快协助长城电脑办理完毕该等资产的变更登记及过户手续并履行相关义务。 2、债权债务 长城电脑、长城信息已按照相关法律、法规的规定履行了关于本次合并的债权债务的通知及公告程序,未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。双方确认,自交割日起,长城信息的全部债权债务以及与此相关的业务合同依法由长城电脑承继。长城信息将配合长城电脑办理相关合同主体变更等各项手续。 3、人员 自交割日起,长城信息的全体员工由长城电脑全部接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由长城电脑享有和承担。 4、业务 自交割日起,长城信息的业务随资产、负债、人员转移至长城电脑,由此产生的收益、风险均由长城电脑享有及承担。 5、滚存未分配利润 长城电脑及长城信息截至交割日的滚存未分配利润将由本次合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。 (二)发行股票的类型 本次换股吸收合并发行的股票种类为人民币普通股(A股)。 (三)股票面值 本次换股吸收合并发行股票的面值为人民币1.00元。 (四)发行数量 本次换股吸收合并涉及发行股票的数量为1,502,165,589股,占本次换股吸 收合并完成后总股本的53.16%。 (五)发行价格 本次换股吸收合并换股价格为13.04元/股,为定价基准日(即长城电脑和 长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日)前120个 交易日公司股票交易均价的90%。 (六)发行对象 本次长城电脑拟以新增发行股份换股合并长城信息,换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东,长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424:1,即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份。本次换股合并,长城电脑共计新增发行1,502,165,589股。 五、股份锁定安排 (一)换股合并新增股份锁定期安排 中国电子承诺,本次换股合并完成后,其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 湖南计算机厂有限公司承诺,本次换股合并完成后,其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行新增股份上市时间为2017年1月18日,中国电子通过换股合并 取得的32,858.02万股、湖南计算机厂有限公司通过换股合并取得的612.77万 股锁定期均为2017年1月18日至2020年1月17日。 (二)发行股份购买资产新增股份锁定期安排 中国电子承诺,本次重大资产重组完成后,其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。 (三)募集配套资金新增股份锁定期安排 本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转 让。 (四)维护股价稳定的锁定期安排 中国电子承诺,本次交易完成后6个月内,如长城电脑股票连续20个交易 日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格,或者交易完成后6个月期末收 盘价低于其发行股份购买资产发行价格的,则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。 湖南计算机厂有限公司承诺,本次交易完成后6个月内,如长城电脑股票连 续20个交易日的收盘价低于其换股价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低 于其换股价格的,则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36 个月的基础上自动延长6个月。 (五)其他情形 中国电子承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。 湖南计算机厂有限公司承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。 六、投资者保护措施 (一)长城电脑异议股东收购请求权实施情况 中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“公司”或“长城电脑”)换股合并长城信息产业股份有限公司(以下简称“长城信息”)的方案已经长城电脑于2016年3月28日召开的2016年度第二次临时股东大会和2016年7月1日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过,并获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1968号批复的核准。 1、长城电脑异议股东收购请求权实施的相关程序 2016年10月25日,长城电脑发布《中国长城计算机深圳股份有限公司关 于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》等公告文件。 2016年11月1日,长城电脑开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至 收购请求权申报期结束的公告》。 2016年11月23日,长城电脑复牌,并发布《关于公司换股合并长城信息 产业股份有限公司收购请求权行权结果公告》。 2、长城电脑异议股东收购请求权实施情况 在本次收购请求权申报期间,共有47,000份收购请求权通过系统方式进行 了有效申报,截至本公告书出具日相关股份的资金交收和过户均已办理完毕。 (二)长城信息异议股东现金选择权实施情况 1、长城信息异议股东收购请求权实施的相关程序 2016年10月25日,长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公 司换股合并公司事宜的提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等公告文件。 2016年10月25日至2016年10月31日,长城信息连续5日发布《关于 公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》。 2016年11月1日,长城信息开始停牌并发布《关于公司股票连续停牌直至 终止上市的公告》。 2016年11月23日,长城信息发布《关于中国长城计算机深圳股份有限公 司换股合并公司现金选择权行权结果公告》。 2、长城信息异议股东收购请求权实施情况 在本次现金选择权申报期间,共有2,159,023份现金选择权通过系统方式进 行了有效申报,截至本公告书出具日,相关股份的资金交收和过户均已办理完毕。 七、本次发行的相关当事人 (一)独立财务顾问 名称:海通证券股份有限公司 法定代表人:周杰 办公地址:北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室 项目主办人:李世文、陈哲 联系电话:010-58067888 联系传真:010-58067832 (二)法律顾问 名称:北京金杜(成都)律师事务所 负责人:张如积 办公地址:成都市锦江区红星路三段一号国际金融中心一座16层 经办律师:马天宁、刘浒 联系电话:028-86203818 联系传真:028-86203819 (三)会计师事务所 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:朱建弟 办公地址:上海市南京东路61号4楼 注册会计师:赵斌、陈勇波、梁谦海 联系电话:010-56730088 联系传真:010-56730000 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至2017年1月11日,公司前十名股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 中国电子信息产业集团有限公司 72,488.79 54.77% 2 华泰证券股份有限公司客户信用交易 1,057.39 0.80% 担保证券账户 3 全国社保基金一零七组合 740.01 0.56% 4 招商证券股份有限公司客户信用交易 696.84 0.53% 担保证券账户 5 中国人寿保险股份有限公司-分红- 608.34 0.46% 个人分红-005L-FH002深 6 中国银河证券股份有限公司客户信用 480.80 0.36% 交易担保证券账户 7 中信证券股份有限公司客户信用交易 469.62 0.35% 担保证券账户 8 中原证券股份有限公司客户信用交易 443.35 0.33% 担保证券账户 9 平安证券有限责任公司客户信用交易 431.97 0.33% 担保证券账户 10 光大证券股份有限公司客户信用交易 422.52 0.32% 担保证券账户 合计 77,839.63 58.81% 2、本次发行后公司前十名股东情况 本次换股完成后,公司前十名股东持股情况如下(以截至2017年1月11日在册股东与本次换股情况模拟测算): 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 中国电子信息产业集团有限公司 105,346.80 37.28% 2 中泰证券股份有限公司客户信用交易 6,542.15 2.32% 担保证券账户 3 海通证券股份有限公司客户信用交易 4,116.20 1.46% 担保证券账户 4 中国建设银行股份有限公司-富国中 3,368.94 1.19% 证军工指数分级证券投资基金 5 民生人寿保险股份有限公司-传统保 2,707.27 0.96% 险产品 6 华泰证券股份有限公司客户信用交易 2,396.47 0.85% 担保证券账户 7 招商证券股份有限公司客户信用交易 2,208.95 0.78% 担保证券账户 8 国泰君安证券股份有限公司客户信用 1,805.32 0.64% 交易担保证券账户 9 中信证券股份有限公司客户信用交易 1,756.92 0.62% 担保证券账户 10 东方基金-民生银行-民生加银资产 1,703.46 0.60% 管理有限公司 合计 131,952.48 46.70% 注:上述最终持股数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 23,760 0.002% 334,731,666 11.85% 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 1,323,570,126 99.998% 2,491,027,809 88.15% 三、股份总数 1,323,593,886 100% 2,825,759,475 100% 注:上述最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。 2、净资产及资产结构 本次换股吸收合并完成后,公司净资产及股本数量将会增加,资产负债率得到降低,有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。 3、业务结构 本次重组,是中国电子“二号工程”战略的重大举措,涉及长城电脑与长城信息合并,注入优质军工企业中原电子、圣非凡,同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技,并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展,原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司,将成为中国电子自主可控计算的重要载体,中国电子军民融合的信息安全重要平台。 本次重组,推动企业全面深化改革,促进信息安全软硬件及服务的全面发展;实现资产及业务的深度整合,优化资产和业务结构,大幅提升公司盈利能力,显着提高上市公司质量;实现优质军工资产证券化,提升军工业务综合实力,促进军民融合深度发展。 4、公司治理情况 本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后,公司的实际控制人并未发生变更,董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的调整,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。 5、高管人员结构 公司的董事、监事和高管人员在本次重组的基础上进行了一定的调整,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。 6、关联交易和同业竞争 本次交易前,长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同业竞争。本次交易中,长城电脑、长城信息合并的同时,中国电子向长城电脑注入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡,不会产生新的同业竞争。 本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立;本次交易完成后,整合后的公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争,保证上市公司的独立性,维护上市公司及其中小股东的合法权益,中国电子出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性的承诺。 7、对每股收益和每股净资产的影响 公司本次换股合并发行1,502,165,589股,总股本增加至2,825,759,475股。 以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算,本次发行前后的每股收益和每股净资产如下: 2016年9月30日/ 2015年12月31日/ 项目 2016年1-9月 2015年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产(元) 2.0117 2.4264 1.9571 2.4970 基本每股收益(元) 0.0203 0.0420 -0.0269 0.0348 注1:本次发行前基本每股收益按照2015年度和2016年1-9月长城电脑合并报表归 属于母公司所有者的净利润之和除以本次发行前长城电脑股本计算;本次发行后基本每股收益按照2015年度和2016年1-9月长城电脑、长城信息合并报表归属于母公司所有者的净利润之和除以本次发行后的总股本计算。 注2:本次发行前每股净资产按照2015年12月31日和2016年9月30日长城电脑 合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前股本计算;本次发行后每股净资产按照2015年12月31日和2016年9月30日长城电脑、长城信息合并报表归属于母公司股东的所有者权益之和除以本次发行后总股本计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务资料 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016年 2015年 2014年 9月30日 12月31日 12月31日 流动资产 3,152,790.59 3,032,541.39 3,140,429.42 非流动资产 871,399.18 913,065.33 914,742.78 资产总计 4,024,189.77 3,945,606.72 4,055,172.20 流动负债 2,719,235.62 2,657,520.12 2,900,837.02 非流动负债 401,828.83 417,771.57 307,426.94 负债合计 3,121,064.46 3,075,291.69 3,208,263.96 归属于母公司所有者权益合计 266,264.36 259,035.68 254,109.22 少数股东权益 636,860.95 611,279.35 592,799.02 股东权益合计 903,125.31 870,315.03 846,908.24 负债和股东权益总计 4,024,189.77 3,945,606.72 4,055,172.20 注:2016年前三季度数据未经审计。 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 一、营业总收入 4,917,985.21 7,293,585.17 7,720,537.57 二、营业总成本 4,864,857.41 7,424,442.59 7,855,435.95 三、营业利润 20,411.04 -17,544.57 -69,380.91 加:营业外收入 18,766.71 29,528.05 64,032.04 减:营业外支出 2,333.38 2,490.51 2,466.71 四、利润总额 36,844.37 9,492.97 -7,815.58 减:所得税费用 21,839.92 28,973.94 26,164.21 五、净利润 15,004.45 -19,480.97 -33,979.79 其中:归属于母公司所有者的净利润 2,687.93 -3,566.67 -1,307.36 少数股东权益 12,316.52 -15,914.30 -32,672.44 注:2016年前三季度数据未经审计。 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 137,566.28 168,741.23 263,191.22 投资活动产生的现金流量净额 -40,270.05 -126,388.20 -126,503.64 筹资活动产生的现金流量净额 -96,079.71 -29,437.49 -78,037.91 汇率变动对现金及等价物的影响 763.21 -8,185.64 -6,742.81 注:2016年前三季度数据未经审计。 (四)主要财务指标 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 基本每股收益(元) 0.02 -0.03 -0.01 稀释每股收益(元) 0.02 -0.03 -0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12 -0.28 -0.18 (元) 加权平均净资产收益率 1.03% -1.39% -0.49% 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.04 1.27 1.99 应收账款周转率(次) 4.20 6.17 6.01 存货周转率(次) 4.71 7.40 7.76 项目 2016年9月30 2015年12月31 2014年12月31 日 日 日 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.01 1.96 1.92 资产负债率(母公司报表) 48.31% 48.59% 42.29% 资产负债率(合并报表) 77.56% 77.94% 79.12% 流动比率 1.16 1.14 1.08 速动比率 0.79 0.81 0.76 注:2016年前三季度数据未经审计。 (五)非经常性损益情况 单位:万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备 -2,063.40 3,601.10 -1,469.27 的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 18,476.34 27,680.17 22,753.49 外) 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -38,554.53 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 0.00 -3,480.86 -29,110.97 的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、 -36,700.94 100,212.28 51,344.82 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,479.32 2,566.64 3,440.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,073.13 214.15 180.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,656.40 5,190.02 11,599.47 减:所得税影响额 -5,222.19 8,403.14 3,340.35 少数股东权益影响额(税后) -38,802.32 93,687.05 39,612.15 合计 -12,755.44 33,893.30 15,785.58 注:2016年前三季度数据未经审计。 二、盈利能力分析 2015年,公司实现营业收入7,293,585.17万元,较上年下降5.53%。2015 年公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,566.67万元,较上年减少2,259.31 万元。 2016年1-9月,公司实现营业收入4,917,985.21万元,较上年同期下降 4.83%,2016年1-9月,公司实现归属于上市公司股东的净利润2,687.93万元, 较2015年同期增加16,525.46万元。公司实现扭亏为盈主要是下属子公司海外 电视业务运营好转所致。 三、财务状况分析 (一)资产情况 2014年末、2015年末、2016年9月末公司资产总额分别为4,055,172.20 万元、3,945,606.72万元和4,024,189.77万元,资产总额基本保持稳定。2014 年末、2015 年末、2016年 9 月末,流动资产总额占资产总额的比例分别为 77.44%、76.86%和78.35%,非流动资产总额占资产总额的比例分别为22.56%、 23.14%和21.65%,资产结构较为稳定,未发生重大变化。 (二)负债情况 2014年末、2015年末、2016年9月末公司负债总额分别为3,208,264.24 万元、3,075,291.69万元和3,121,064.46万元,负债总额基本保持稳定。2014 年末、2015 年末、2016年 9 月末,流动负债总额占负债总额的比例分别为 90.42%、86.42%和87.13%,非流动负债总额占负债总额的比例分别为9.58%、 13.58%和12.87%,负债结构相对稳定,未发生重大变化,不存在重大非经营性 负债。 四、现金流量分析 2015年,长城电脑经营活动产生的现金流量净额为 168,741.23万元,较 2014年减少94,449.99万元,主要系下属子公司销售减少所致;投资活动产生 的现金流量净额与2014年基本持平;筹资活动产生的现金流量净额较2014年 发生较大变动,主要系下属子公司本期偿还到期的借款金额较去年下降所致。 2016年1-9月,长城电脑经营活动产生的现金流量净额较2015年同期大 幅增加,主要系下属子公司支付的其他与经营活动有关的现金减少所致;投资活动产生的现金流量净额较2015年同期发生较大变动,主要系下属子公司处置交易性金融资产收回投资本金的增加所致;筹资活动产生的现金流量净额较2015年同期发生较大变动,主要系下属子公司偿还到期借款金额较上年同期增加所致。 第四节 持续督导 一、持续督导期间 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定,海通证券作为本次重组中长城电脑的独立财务顾问,需要对长城电脑进行持续督导。 持续督导期间为本次重大资产重组实施完毕当年的剩余时间及以后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问海通证券结合公司本次重大资产重组实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对本次重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见: 1、交易资产的交付或者过户情况; 2、交易各方当事人承诺的履行情况; 3、盈利预测的实现情况; 4、募集资金的使用情况; 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 6、公司治理结构与运行情况; 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五节 保荐机构对本次发行的意见 海通证券作为长城电脑本次交易的独立财务顾问,具有保荐业务资格。海通证券认为:长城电脑申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐长城电脑本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入公司的股东名册。 1、除非另有限制,本次因长城电脑换股吸收合并长城信息而发行的新增股份无锁定期安排,上市日为2017年1月18日。 2、本次换股吸收合并不会导致投资者持有的原长城信息股票状态发生变化;投资者持有的原长城信息股票上所附之限制不随本次换股吸收合并实施而发生任何变化。 3、中国电子与湖南计算机厂有限公司关于锁定期的相关承诺: (1)中国电子的相关承诺 就本次换股吸收合并,中国电子承诺:本次重大资产重组完成后,中国电子持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 (2)湖南计算机厂有限公司的相关承诺 就本次换股吸收合并,湖南计算机厂有限公司承诺:本次重大资产重组完成后,湖南计算机厂有限公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 (3)维护股价稳定的锁定期安排 中国电子承诺,本次交易完成后6个月内,如长城电脑股票连续20个交易 日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格,或者交易完成后6个月期末收 盘价低于其发行股份购买资产发行价格的,则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。 湖南计算机厂有限公司承诺,本次交易完成后6个月内,如长城电脑股票连 续20个交易日的收盘价低于其换股价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低 于其换股价格的,则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长6个月。 中国电子与湖南计算机厂有限公司因持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份所取得的股票限售期为36个月,在不涉及履行维护股价稳定的锁定期承诺的情况下,预计可上市流通时间为2020年1月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。 第七节 备查文件 1、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》; 2、海通证券股份有限公司出具的《上市保荐书》; 3、其他与本次换股合并发行股票相关的重要文件。 (本页无正文,为《中国长城计算机深圳股份有限公司发行A股股份换股合并 长城信息产业股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页) 中国长城计算机深圳股份有限公司 2017年1月13日 →查看长城电脑详细信息
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